云南白藥(000538)最新股價
關于吸收合并云南白藥控股有限公司資產過戶情況的公告
發布時間:2019-06-19    查看次數:787
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    云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“云南白藥”、“公司”或“上市公司”)發行股份吸收合并云南白藥控股有限公司(以下簡稱“白藥控股”)的方案(以下簡稱“本次吸收合并”)已經云南白藥2019年第一次臨時股東大會審議通過,并于2019年4月24日收到中國證券監督管理委員會核發的《關于核準云南白藥集團股份有限公司吸收合并云南白藥控股有限公司的批復》(證監許可[2019]770號)。公司收到核準文件后及時開展了本次吸收合并的相關實施工作,現將相關事項公告如下:

    

一、資產交割及過戶情況

    根據上市公司、白藥控股與云南省人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“云南省國資委”)、新華都實業集團股份有限公司(以下簡稱“新華都”)及江蘇魚躍科技發展有限公司(以下簡稱“江蘇魚躍”)等3名交易對方簽署的《吸收合并協議》及其補充協議,自吸并交割日起,白藥控股的全部資產、負債、業務、合同及其他一切權利與義務將由云南白藥享有和承擔。涉及需要辦理權屬變更登記手續而該等資產暫未辦理形式上的權屬變更登記手續的,相關資產所涉及的各項權利、義務、風險及收益均自吸并交割日起概括轉移至云南白藥,而不論該等資產是否已實際過戶登記至云南白藥名下。如由于變更登記等原因而未能及時履行形式上的移交手續,不影響云南白藥對上述資產享有權利和承擔義務。
    上市公司與白藥控股已簽署《資產交割協議》及《資產交割確認書》。雙方確認,分別以2019年3月7日和2019年6月1日為減資交割日和吸并交割日,并分別以2019年2月28日和2019年5月31日為減資交割審計基準日和吸并交割審計基準日,于該等基準日由審計機構對白藥控股相關期間的凈資產變動情況進行審計。根據各方簽署的《資產交割確認書》,本次吸收合并項下白藥控股的資產交割手續已經概括履行完畢。各方確認,白藥控股已將《資產交割確認書》中的《資產交割清單》所列示的全部資產交付給云南白藥實際占有、使用、處分、收益,相關資產所涉及的各項權利、義務、風險及收益均自吸并交割日起概括轉移至云南白藥,而不論該等資產是否已實際過戶登記至云南白藥名下。對于部分涉及需要辦理權屬變更登記手續的資產正在辦理過戶手續,相關方已就此做出妥善安排,不會損害上市公司利益,未完成過戶登記手續的情況不會影響本次重組交割后續事項的實施。
    截至目前,部分資產尚未完成過戶登記手續的原因主要是變更程序時間長,后續辦理不存在實質障礙,不會損害上市公司利益。具體情況如下:
1、就尚未完成過戶登記的商標,白藥控股已向國家知識產權局提交了將其所有商標轉讓給上市公司的申請文件并已取得國家知識產權局下發的《商標轉讓申請受理通知書》,相關商標轉讓工作正在辦理中,后續相關權屬變更手續的辦理不存在法律障礙;
2、就尚未完成過戶登記的九州通股票,白藥控股正在辦理權屬變更手續,后續辦理不存在法律障礙;
3、就權屬手續不完善的部分土地使用權及房產,白藥控股擬在完善權屬手續后盡快過戶至云南白藥名下。就昆明市內尚未完成權屬變更登記的土地使用權及房產,昆明市人民政府已出具《關于云南白藥控股有限公司土地房產歷史遺留問題處理情況的復函》,同意完善權屬手續并依法核發不動產權證;就位于云南省外尚未完成權屬變更登記的房產,主要為住宅等非生產經營用房且面積較小,由于資料缺失等歷史遺留問題,經研究確認目前暫不具備完善權屬的條件。該等房產一直由白藥控股或其控股子公司實際占有、使用,未被有權機關處罰,亦無權屬糾紛,暫時未完成權屬變更登記不會對上市公司的生產經營產生實質不利影響。
針對上述尚未完成權屬變更登記的土地房產,交易對方云南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍已出具承諾函:
一、自本承諾函出具之日起至本次吸收合并完成后12個月內,云南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍將督促相關公司依法完善白藥控股及其下屬企業相關瑕疵土地、房產的權屬登記、行政許可或備案等手續(包括但不限于劃撥地轉出讓地、相關瑕疵資產權屬證書的變更及完善),或協調政府部門依法將相關瑕疵土地、房產收回。
二、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行為等非白藥控股及/或其下屬企業自身因素導致的情形外,本次吸收合并完成后,如白藥控股及/或其下屬企業因本次吸收合并前的自有土地及房產存在瑕疵(包括但不限于未辦理權屬登記、使用國有劃撥用地、證載權利人與實際權利人不一致等情形),導致本次吸收合并后云南白藥及/或其下屬企業無法繼續占有、使用該等土地、房產,或被有關政府主管部門要求整改或處以任何形式的處罰或承擔任何形式的法律責任的,云南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍承諾將盡最大努力積極采取切實可行的措施解決相關問題,以減輕或消除不利影響;如云南白藥因上述土地、房產瑕疵遭受包括但不限于賠償、罰款、支出等實際損失,在云南白藥依法確定實際損失數額后30日內,云南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍承諾按照本次吸收合并前在白藥控股的持股比例,以現金方式給予云南白藥足額補償。


二、債權債務處理情況

上市公司及白藥控股已就本次吸收合并交易履行了債權人通知程序,在法定期限內未收到任何債權人關于提前清償相關債務或提供相應擔保的要求,亦未收到任何債權人明確表示不同意本次重組的通知。
根據白藥控股發布的《2012年云南白藥控股有限公司債券本息兌付暨摘牌公告》,就白藥控股的“12白藥債”,白藥控股已于2019
年4月1日兌付本息,“12白藥債”已于2019年4月1日摘牌。就白藥控股的 “16白藥01”,白藥控股已按照債券持有人會議審議通過的議案于本次吸收合并事項獲得中國證監會核準文件后向投資者提供了回售選擇權。根據白藥控股發布的《云南白藥控股有限公司關于“16白藥01”回售實施結果暨摘牌公告》,“16白藥01”回售登記期于2019年5月6日屆滿,所有債券全部發生回售。
就云南白藥的“14白藥01”和“16云白01”兩只債券,云南白藥已按照債券持有人會議審議通過的議案于本次吸收合并事項獲得中國證監會核準文件后向投資者提供了回售選擇權。根據云南白藥發布的《云南白藥集團股份有限公司關于“14白藥01”回售實施結果的公告》,“14白藥01”回售登記期已于2019年5月6日屆滿,未發生回售;根據云南白藥發布的《云南白藥集團股份有限公司關于“16云白01”回售實施結果的公告》,“16云白01”回售登記期已于2019年5月6日屆滿,發生回售數量為508,356張,回售后剩余未回售數量為14,880張。
根據《吸收合并協議》及《資產交割協議》,自吸并交割日起,白藥控股的全部債務由上市公司承繼。截至本公告出具日,上市公司已完成白藥控股賬面所有債務的承接工作。


三、驗資情況

    2019 年6月6日,中審眾環對上市公司本次吸收合并進行了驗資并出具了《驗資報告》(眾環驗字(2019)160008號)。根據《驗資報告》,截至2019年6月6日,上市公司已收到交易對方以白藥控股凈資產繳納的新增注冊資本合計人民幣668,430,196.00元,鑒于本次吸收合并后白藥控股持有的上市公司股份432,426,597.00股予以注銷,本次吸收合并新增注冊資本為人民幣236,003,599.00元,變更后上市公司的注冊資本為人民幣1,277,403,317.00元。


四、現金選擇權實施情況

2019年5月20日,上市公司發布《關于發行股份吸收合并云南白藥控股有限公司現金選擇權實施公告》(公告編號:2019-50),擬于現金選擇權申報期(2019年5月22日至2019年5月28日之間的交易日)接受現金選擇權股東就其有權行使現金選擇權的股份進行的申報。
2019年5月29日,上市公司發布了《關于現金選擇權申報結果的公告》(公告編號:2019-53),在本次現金選擇權申報期內,沒有投資者通過手工方式進行了有效申報。
綜上,本次吸收合并中所涉及的股東現金選擇權已實施完畢。


五、本次交易后續事項

(一)股份發行登記及上市申請
上市公司尚需就本次交易向交易對方發行的668,430,196股A 股股票向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股份登記手續,向深圳證券交易所辦理上述股份的上市手續。
(二)股份注銷
白藥控股持有的云南白藥432,426,597股A 股股票尚需辦理股份注銷手續。
(三)后續資產過戶、辦理工商變更登記及注銷手續
本次吸收合并涉及的需要辦理權屬變更登記手續的部分白藥控股資產尚需辦理完成過戶給上市公司的登記手續或完善相關程序。此外,本次吸收合并涉及的股份發行登記及注銷手續完成后,尚需辦理上市公司的工商變更手續和白藥控股的工商注銷手續。云南白藥將就后續資產過戶情況進行披露。
(四)對過渡期損益進行審計
根據《吸收合并協議》及其補充協議、《資產交割協議》及《資產交割確認書》的約定,分別以2019年3月7日和2019年6月1日為減資交割日和吸并交割日,并分別以2019年2月28日和2019年5月31日為減資交割審計基準日和吸并交割審計基準日,后續尚需由具有證券期貨從業資格的會計師事務所對白藥控股在過渡期內的損益等凈資產變動進行審計,并依據審計結果確定相關方是否需要進行補償。
(五)相關方需繼續履行承諾
本次吸收合并過程中,交易各方出具了相關各項承諾,對于尚未履行完畢的或承諾期限尚未屆滿的,相關承諾方將繼續履行有關承諾事項;對于承諾前提條件尚未出現的,需視條件出現與否,確定是否需要實際履行。


六、獨立財務顧問核查意見

    經核查,獨立財務顧問中國國際金融股份有限公司認為:“1、本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核準程序,符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求。2、截至本核查意見出具之日,本次吸收合并項下白藥控股的資產交割手續已經概括履行完畢,自吸并交割日起白藥控股的全部資產、負債、業務、合同及其他一切權利與義務將由云南白藥享有和承擔,部分資產正在辦理過戶手續或完善相關程序;本次交易涉及的相關資產過戶等事宜的辦理程序合法有效。3、上市公司本次交易涉及的現金選擇權已實施完畢。4、在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下,本次交易后續事項的實施不存在重大風險和實質性法律障礙。”


七、律師核查意見

    經核查,律師認為:“(一)本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核準程序,符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求。(二)截至本法律意見出具之日,本次吸收合并項下白藥控股的資產交割手續已經概括履行完畢,自吸并交割日起白藥控股的全部資產、負債、業務、合同及其他一切權利與義務將由云南白藥享有和承擔,部分資產正在辦理過戶手續或完善相關程序;本次交易涉及的相關資產過戶等事宜的辦理程序合法有效。(三)上市公司本次交易涉及的現金選擇權已實施完畢。(四)在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下,本次交易后續事項的實施不存在重大風險和實質性法律障礙。”


特此公告


云南白藥集團股份有限公司

董 事 會

2019年6月18日


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